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不動産特定共同事業 許可・登録をサポート

行政書士　平林事務所

弊所事務所ホームページへお越しいただきありがとうございます。
不動産特定共同事業のメリット　新しい資金調達方法です！

これまでの不動産投資は、自己資金と銀行からの融資を大前提にしていましたが、不動産特定共同事業許可・登録ができれば不動産を小口化し、投資家(事業参加者)から資金調達を得ることで事業者の方もこれまで手をつけにくかった袋地の物件や古民家から高額物件まで業務領域を拡大することができます。また投資家も1口1万円からの投資ができ、物件管理なしに配当を受け取ることができ、より不動産投資を身近なものにします。事業者の方は投資家リストの獲得から現物投資販売へのシナジー効果もあり、ファンド管理手数料によるアセット積上げによるストック収益ができます。もちろん銀行から融資を受けた上で、投資家（事業参加者）を募ることもできます。

よくあるご質問


この許認可ほしいな、と思い、役場に問い合わせをしても「約款をよく読んでください」と言われ約款をみたら余計わからなくなった・・

建設業者だけど、この許認可は取れるのかな？

実際、この許認可でどれだけ儲かるかがわからないんだけど
約款の作成だけとか、スポット的な対応だけだれかにお願いしたいんだけど・・
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回答

約款を見てもよくわからない

モデル約款にもいろいろな種類があって、よくわからないと思います。対象不動産特定型と変更型にわかれ、その中でも匿名組合契約型（1号事業・特例事業）、任意組合契約型（金銭出資・現物出資）などに分かれます。まずはどのタイプで行くのかを決めましょう！

実際、この許認可をもらったことで儲けられるのか？

自己資金が6千万あったとし、残額は金融機関の融資で事業を行っていた場合、自己資金を2千万で残額を投資家からの直接金融という形を取ることで、自己資金残額4千万円を元手に新たな事業やプロジェクトを開始することができます。物件を取得し運用しフィーを投資家に還元し、最後に売却するサイクルは大きな利益を生む可能性があります。
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建設業だけど、この許認可は取れるのか？
建売住宅の方はすでに宅建業免許を取得しておられると思いますが、それ以外の建設業の方でも、まずは宅建業の許可を得て、人的構成や資本金要件など不特法の許認可要件を整えていきましょう！すでに許認可をいただいてる事業者の方では、本業が物流施設の運営や介護施設運営の方など異業種参入も珍しくはありません。
スポット的な対応だけしてほしい
約款の作成、契約書成立前書面、成立時書面など短期間での作成などはお控えいただければ、弊所事務所のスケジュール次第ですのでその都度、相談にのります！
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不動産特定共同事業法は、投資家を一般投資家とプロの投資家（特例投資家）のふたつにわけていまます。上記中段にあります＊一定額以上の宅地造成や建物の新築等を～ですが、当該不動産取引の目的となる不動産（以下「対象不動産」という。）の価格（鑑定評価額、公示価格、路線価、販売公表価格その他これらに準じて公正と認められる価格をいう。）の一割に相当する額（不動産特定共同事業法施行規則第二条第二項）を超えると投資家は特例投資家のみとなります。

不動産特定共同事業の種別

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申請先は国土交通省と都道府県のいづれか

国交省の場合は不動産投資市場整備室、東京都の場合、住宅企画部不動産業課となります。本申請の前段階で3回～4回の面談があります（国交省はZOOMです）。東京都の場合、事業者の方の参加は必須となっており業務管理者となられる方や責任者の方の不特法の理解力を求められます。行政書士の同行同席も可能ですので、サポートさせていただければと思います！
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人的構成について

許認可要件として「適格に事業を遂行できる人的構成」とありますが、1号事業では最低10部門、電子取引をする場合には電子取引担当部門合わせて11部門が必要、かつ各部門2人以上の常勤（他の部門に兼務可）が条件となっています。3号事業では、SPCとSPCに対しての議決権を持つ一般社団法人の設置が必要です。4号事業では第二種金融商品取引業申請の際に「コンプライアンス部門」があり、高い独立性が求められております。それなら弁護士と顧問契約をして、コンプライアンス部門になっていただく方策は当然、誰でも考えるところですが、日常的な業務に携わる中でのコンプライアンス部門として常勤性が問われ、外部委託は不可となっています。小規模1号共同事業では、要件が緩和され代表者、業務管理者、管理部門（＋電子取引担当部門）でよいとされています。代表者が業務管理者を兼ねる場合には、管理部門はより独立性を求められます。また、業務管理者の資格要件、資本金要件等は本申請までに条件を満たせば大丈夫です。

投資家保護とは

投資家保護とは、投資家の元本を保証し、分配金を保証することではありません。逆にこれをうたうと出資法違反になります。不動産特定共同事業を行う事業者を許可制（小規模特定共同事業は登録としていますが、実質的には許可制度と変わりません）とし、分別管理を行い、必要な情報開示を行い、どれだけ安全な取引に見えても可能性のあるリスクを必ず表示をし、人的構成についても安心して取引ができる体制を行政庁は求めています。
匿名組合契約と任意組合契約について
特例事業者（SPC）について

電子取引業務とは

平成29年(2017年)の法改正により、契約成立前書面、契約時書面、財産管理報告書などこれまで書面の交付でしか認められておりませんでしたが、メールやWEBサイト等を通して行うことが認められました。またスマホやパソコンを通して出資を募ることを不動産特定共同事業法第5条第10項では

「電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって主務省令で定めるものにより、勧誘の相手方に不動産特定共同事業契約の締結の申込みをさせる業務をいう」と定めています。

そして、審査に係る社内規則を作成し、社内マニュアルの整備や遵守の確認する体制作りをするとスマホやパソコンを利用して、1万円からの投資を広く募集することができ、業務管理者の記名押印を省くことができます。システムを導入することにより出資者の本人確認作業の外注化や契約自体を電子化することで少人数での事業運営が可能となります。

問題となるのはシステムの導入費用ではないか、と思います。自ら構築していくとあれも追加、これも追加ということで数千万円かかることもあれば、パッケージ型としてシステムを構築しているIT会社の料金も2千万円程度かかります。しかし、最近ではより安価にシステムを供給されている企業もありますので、ご相談ください。

電子取引においての管理体制

不特法事業の匿名組合のスタイルでは、ほぼほぼ電子取引を用いたクラウドファンディングになります。不特法事業者が、そうしたクラウドファンディングのシステムを自ら構築するのは困難であり、手引きの上でも「外部委託」を前提としています。電子取引の管理体制についても「望ましい」とされています。

「電子情報処理組織の管理に係る責任者又はその重要な業務を担当する者」に求められる知識・経験としては、ＩＴ企業、研究開発機関、銀行、又は類似業務を行う金融機関等において、システムエンジニアとしての業務経験が複数年ある者等が望ましいといえます。」

しかし、丸投げではダメでこのようにも記載があります。

外部委託先が、電子取引業務実施のためのコンサルティング業務等として、不特事業者内部における管理部門の組成案の提案（及び社内マニュアル整備等）までを包括的に行うケースも想定されますが、その場合、運用体制の最終的な責任は委託元にあることを理解し、委託元の責任者は、当該体制の内容と各担当の役割について、十分に理解することが重要です。

このあたりは行政庁との面談の中で問われる範囲ですので下記の手引きをよく読みましょう！
https://peraichi.com/user_files/download/ec0dbb90-594e-013c-35b3-0a58a9feac02

2023年より事業再構築補助金を用いてのシステム導入が非常に厳しくなっております

中小企業の「事業再構築補助金」採択停止を提案
https://news.yahoo.co.jp/articles/665d0b7c2ccde1f1869417ca0f7f20da816421db

事業再構築補助金そのものを無くそうとしておりますので、今後はIT導入補助金や融資を模索する方法になるかと思います。補正予算案では、「賃上げ、」「人出不足」の文言が多いので、今後の注視が必要です

https://www.meti.go.jp/main/yosan/yosan_fy2023/hosei/pdf/01.pdf
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許可変えと新規許可

大臣許可から知事許可への変更、知事許可から他の知事許可への変更、同じ事業で知事許可から大臣許可への変更は許可変えと言います。それほどめんどくさいものではありませんが、知事許可を受けた事業者が第三号事業又は第四号事業の追加により、許可行政庁が変更になる場合には、大臣許可を新規に取り直すことになります（新規許可）。いろいろな種別・事業形態がありますが、もっとも時間を要するのは第四号事業です。金融庁から第二種金融取引業の許可が必要ですので、1年半はかかります。

SERVICE

サービス一覧
初回相談無料
メールでのお問い合わせの後、ZOOM、訪問、そのままメールで続行など幅広く対応いたします。2回目以降は1時間2万5千円となります。
アシスタント契約
不動産特定共同事業に興味はあるけど、わからない部分が多いのでじっくり相談にのってほしい方向けです。
1か月5万円よりうけたまわります。フルサポート契約の方と同様に私の携帯電話番号をお知らせいたします。
フルサポート契約について
許可・登録の獲得を目指します。
1号2号許可　250万円～　
3号許可　　 300万円～　4号許可　200万円～
*3号4号同時の場合は400万円～
小規模1号許可　150万円～
小規模2号許可　250万円～
スポット対応について
約款の作成や契約時成立時書面などうけたまわります。東京都の場合、約款をモデル約款から変更する場合、弁護士の意見書を求められますので短期間での納品はお役に立てないケースもございます。まずはご相談を！
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お問い合わせ

東京都に申請の場合、事前審査の段階で質問があってもすべて郵送でのやりとりとなっています。アシスタント契約やフルサポート契約の方には、私の個人携帯電話番号をお知らせいたします。恐縮ではございますが、話が長くなりそうな問い合わせにつきましては、メール、御社への訪問、ZOOMなどで迅速な対応を取らさせていただきます。複数の法令をまたがっております不特法の初回の問い合わせにつきましては、お互いの勘違いがないようにメールでのお問い合わせのみとさせていただいておりますので、ご了承をお願いいたします。＊勘違い、というのは小規模1号と１号事業の勘違い、特例投資家と特例事業者の勘違い、4号事業で扱う可能性のある特定投資家の範囲と不特法の特例投資家の範囲が元から違うなど、様々な例がございます。
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プロフィール

平林忠尚

保有資格　行政書士　ビル経営管理士　宅地建物取引士
　　　　　申請取次士　CCUS登録行政書士

郵便局や不動産業でそれぞれ10年ほど勤めて参りました。前職で不特法に出会い、地域の活性化のみならず投資家や事業者もwinwinになれる三方三得の可能性を秘めた不特法は大変、魅力的だと思います。今後ともよろしくお願いいたします。
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